Нижний Новгород, начало нулевых. В карманах — кнопочные телефоны с «змейкой», из окон дворов доносятся треки Дельфина и Hi-Fi, а за богатством часто скрывается криминальное прошлое. Трое неразлучных друзей — Юра, Птаха и Олег — пытаются помочь своей однокласснице Даше, но случайно оказываются в центре опасных событий. Из безнадёжной ситуации их выручает бездомный по кличке Компот, чья жизнь — череда странствий в поисках пропитания и ночлега.
Компота подкармливают в школьной столовой, а сам он не помнит, кем был раньше: однажды он пришёл в себя после тяжёлых травм, и память оказалась стёрта. Парни осознают, что этот человек спас их жизни, и теперь чувствуют себя обязанными распутать загадку его прошлого. Они твёрдо намерены помочь Компоту заглянуть за завесу тайны и вернуть ему утраченную личность.